Terms & Conditions (AGBs)

--- German Version ---

Allgemeine Geschäftsbedingungen der

UNicon Real Estate GmbH

1. GELTUNGSBEREICH

Sämtlichen Verträgen und Geschäftsbeziehungen zwischen der UNicon Real Estate GmbH (UNicon) und dem Vertragspartner liegen – so weit in dem Angebot der UNicon nichts Abweichendes geregelt ist – ausschließlich die nachfolgenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) zugrunde. Abweichende und/oder ergänzende Geschäftsbedingungen des Vertragspartners werden nur dann Vertragsbestandteil, wenn die UNicon der Einbeziehung jener Allgemeinen Geschäftsbedingungen schriftlich zugestimmt hat. Entgegenstehende Geschäftsbedingungen des Vertragspartners werden auch ohne ausdrücklichen Widerspruch nicht Vertragsbestandteil. Mündliche Nebenabreden, Ergänzungen oder Vertragsänderungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Bestätigung der UNicon. Dies gilt auch für von diesen AGB abweichende Vertragsbestandteile und Nebenabreden.

2. VERTRAGSCHLUSS

2.1 Der Vertrag zwischen der UNicon und dem Vertragspartner kommt durch Rücksendung des durch den Vertragspartner unterschriebenen Angebotes an die UNicon zustande (Textform gemäß § 126b BGB).

2.2 Soweit in dem Angebot der UNicon nicht abweichend geregelt, ist die UNicon 14 Tage an ihr Angebot gebunden.

3. VERTRAGSGEGENSTAND

3.1 UNicon schuldet nur die in dem Angebot vereinbarte (Dienst-)Leistung und keinen bestimmten wirtschaftlichen Erfolg. Die Erstellung eines Werks oder die Herbeiführung eines Erfolgs ist nur dann von der UNicon geschuldet, wenn dies in dem Angebot vereinbart wird. Rechtsdienstleistungen gleich welcher Art werden in keinem Fall geschuldet.

3.2 Von Dritten erteilte Auskünfte, Informationen und Unterlagen, die die UNicon an den Vertragspartner übermittelt, prüft die UNicon nur, wenn dies vereinbart ist. An den Vertragspartner weitergeleiteten Angaben und Informationen liegen, die der UNicon erteilten Auskünfte zugrunde. Die Prüfung obliegt dem Vertragspartner, die UNicon übernimmt hierfür keine Haftung, soweit die Informationen nur weitergegeben werden. Berechnungen, Annahmen und Schätzungen für die Zukunft sind unverbindlich. Übermittelte Angebote von Dritten sind freibleibend, unverbindlich und jederzeit widerrufbar.

3.3 Die UNicon ist berechtigt, auch ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Vertragspartners einen Dritten mit der vertraglich bestimmten Leistung oder einem Teil der Leistung zu beauftragen.

4. KUNDENSCHUTZ

4.1 Während des laufenden Vertragsverhältnisses sowie für einen Zeitraum von 12 Monaten nach dessen Beendigung ist es dem Vertragspartner untersagt, direkt oder indirekt (z.B. über Dritte), mit einem mit der UNicon in Wettbewerb stehenden Unternehmen, anderen Kunden oder mit Nachunternehmern der UNicon in Kontakt zu treten und eigene Verträge unter Umgehung der UNicon abzuschließen.

Die Parteien sind sich einig, dass von einer Umgehung dieses Vertrages auszugehen ist, wenn und so weit der Vertragspartner mit einem mit der UNicon in Wettbewerb stehenden Unternehmen, mit einem Kunden oder mit Nachunternehmern der UNicon eine Geschäftsbeziehung unterhält, welche dem Wesen und der Art nach den hiesigen Leistungen entspricht.

4.2 Für jeden Fall des schuldhaften Verstoßes gegen diesen Kundenschutz (Ziffer 4.1) ist der Vertragspartner verpflichtet, der UNicon eine Vertragsstrafe in Höhe des zweifachen Angebotsbetrages (exkl. Umsatzsteuer) zu zahlen. Weitergehende Ansprüche der UNicon bleiben unberührt.

5. ABWERBEVERBOT

5.1 Die Parteien verpflichten sich wechselseitig, während des laufenden Vertragsverhältnisses sowie für einen Zeitraum von 12 Monaten nach dessen Beendigung keine Mitarbeiter der jeweils anderen Partei direkt oder indirekt abzuwerben.

5.2 Unter Abwerben wird das Einwirken auf einen arbeitsvertraglich gebundenen Arbeitnehmer mit dem Ziel, diesen zum Arbeitsplatzwechsel zu bewegen, verstanden.

5.3 In jedem Falle einer Zuwiderhandlung (§ 276 BGB) durch eine Partei gegen die Verpflichtung aus Ziffer 5.1 ist die abwerbende Partei verpflichtet, eine Vertragsstrafe in Höhe von einem Brutto-Jahresgehalt (relevant ist das zuletzt vertraglich vereinbarte – gegebenenfalls durch Hochrechnung zu ermittelnde – Gesamt-Brutto-Jahresgehalt des abgeworbenen Mitarbeiters bei der UNicon) des abgeworbenen Mitarbeiters an die andere Partei zu zahlen. Auf Antrag der abwerbenden Partei kann die Angemessenheit der Höhe der Vertragsstrafe durch das Landgericht Düsseldorf widerlegt werden. Eine Vertragsstrafe entfällt, wenn die abwerbende Partei nachweist, dass sie den Mitarbeiter nicht abgeworben hat.

5.4 Die Geltendmachung weitergehender Ansprüche, insbesondere auf Unterlassung oder Schadenersatz, bleibt hiervon unberührt.

6. GEWÄHRLEISTUNG

Die Gewährleistung der UNicon für Sach- und Rechtsmängel – sofern diese nach der Art der (Dienst-)Leistung überhaupt einschlägig wären – wird ausgeschlossen.

7. HAFTUNG

7.1 Die Haftung der UNicon, für ihre gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen, ist auf die Höhe der Auftragssumme im 1. Jahr (exkl. Umsatzsteuer) begrenzt. Eine Haftung für den rechtlichen Bestand der von dem Vertragspartner zur Verfügung gestellten Mietvertragsdaten ist ausgeschlossen.

7.2 Die Haftungsbeschränkung nach Ziffer 7.1 gilt nicht, im Falle von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, wenn und soweit Produkthaftungsansprüche vorliegen, wenn ein Mangel arglistig verschwiegen wurde, wenn eine Garantie übernommen und/oder wenn Leib, Leben oder Gesundheit verletzt wurden.

7.3 Ferner haftet die UNicon im Falle einfacher Fahrlässigkeit nur, sofern wesentliche Vertragspflichten (sog. „Kardinalpflichten“, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertraut und vertrauen darf) verletzt wurden. Die Haftung für wesentliche Vertragspflichten ist jedoch auf den Ersatz des vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schadens, maximal jedoch bis auf den in Ziffer 7.1 genannten Betrag, beschränkt.

8. GEISTIGES EIGENTUM AN ARBEITSERGEBNISSEN

Alle Leistungen und Arbeitsergebnisse (insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, die Aufbereitung und Darstellung von Mietvertragsdaten und/oder -informationen oder die Erstellung eines Dashboards) und, ohne Einschränkung, alle Verbesserungen, Erweiterungen, Änderungen, Anpassungen von Immobilienportfolios sowie das Know-how der UNicon sind urheberrechtlich geschützt und bleiben auch nach Überlassung an den Vertragspartner im ausschließlichen und alleinigen Eigentum der UNicon. Jede Weitergabe an Dritte ohne vorherige Einwilligung der UNicon ist untersagt. Für jeden Fall der schuldhaften Zuwiderhandlung ist der Vertragspartner verpflichtet, der UNicon eine Vertragsstrafe in Höhe von EUR 500.000 zu zahlen. Weitergehende Ansprüche der UNicon bleiben unberührt.

9. VERTRAULICHKEIT UND DATENSCHUTZ

9.1 Die Parteien verpflichten sich, alle im Zusammenhang mit der Erfüllung des Vertrages erhaltenen Informationen, Unterlagen und Kenntnisse vertraulich zu behandeln und vor Datenverlust zu sichern (Vertrauliche Informationen). Ihre interne Offenlegung gegenüber Mitarbeitern, Erfüllungs- oder Verrichtungsgehilfen, verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG sowie externen Beratern (Dritte) ist ohne weitere Zustimmung der anderen Partei gestattet, wenn und soweit sie auf das für die Zusammenarbeit erforderliche Maß (need-to-know) beschränkt wird und diese Dritten ebenfalls zur Vertraulichkeit und Sicherung der Daten verpflichtet sind bzw. werden.

9.2 Beide Parteien haben sich an alle geltenden Anforderungen der einschlägigen Datenschutzvorschriften zu halten.

9.3 Die Parteien sind mit der Verwendung von E-Mails während des laufenden Vertragsverhältnisses einverstanden.

10. ZAHLUNGSBEDINGUNGEN UND EINZUGSERMÄCHTIGUNG

10.1 Alle Preise der UNicon verstehen sich zzgl. der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

10.2 Alle Rechnungen, die die UNicon im Rahmen des laufenden Vertragsverhältnisses mit dem Vertragspartner stellt, sind spätestens innerhalb von 14 Kalendertagen zu zahlen. Skonto wird nur dann gewährt, wenn dies ausdrücklich mit dem Vertragspartner schriftlich vereinbart worden ist.

10.3 Die UNicon ist berechtigt, ihre Rechnungen an den Vertragspartner per E-Mail zu übermitteln.

10.4 Kommt der Vertragspartner mit seinen Zahlungsverpflichtungen in Verzug, so ist die UNicon gemäß § 288 Abs. 5 BGB berechtigt, von dem Vertragspartner einen Pauschalbetrag in Höhe von EUR 40,00 zu verlangen. Weitere Schäden, insbesondere Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe, bleiben vorbehalten, wobei in diesem Fall der Pauschalbetrag des Satzes 1 angerechnet wird.

10.5 Der Vertragspartner wird der UNicon unverzüglich nach Vertragsschluss seine Kontoverbindung mitteilen und auf Anforderung eine Einzugsermächtigung erteilen.

11. LAUFZEIT UND KÜNDIGUNG

11.1 Sofern in dem Angebot der UNicon nicht abweichend geregelt, endet der Vertrag mit Ablauf der vereinbarten Laufzeit. Das Recht zur ordentlichen Kündigung ist während der Vertragslaufzeit ausgeschlossen.

11.2 Das Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund, der eine Partei zu einer außerordentlichen Kündigung berechtigt, liegt insbesondere vor, wenn die andere Partei wiederholt oder schwerwiegend gegen wesentliche Pflichten des Vertrages verstößt.

Die Parteien sind sich einig, dass insbesondere folgende Gründe die UNicon zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund berechtigen:

Der Vertragspartner ist länger als zwei Monate in Zahlungsverzug.
Der Vertragspartner hat die Einstellung seiner Zahlungen erklärt.
Der Vertragspartner verstößt gegen den vereinbarten Kundenschutz (siehe Ziffer 4.).
Der Vertragspartner verstößt gegen das vereinbarte Abwerbeverbot (siehe Ziffer 5.).

11.3 Die Kündigung des Vertrages bedarf der Schriftform.

12. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

12.1 Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Düsseldorf.

12.2 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss seiner kollisionsrechtlichen Bestimmungen und des UN-Kaufrechts (CISG).

12.3 Sollte eine Bestimmung des Vertrages unwirksam sein, so wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung soll durch eine Regelung ersetzt werden, die den wirtschaftlichen Interessen der Parteien am nächsten kommt und dem Vertrag nicht zuwiderläuft.

--- English Version ---

General Terms and Conditions of

UNicon Real Estate GmbH

1. SCOPE OF APPLICATION

All contracts and business relationships between UNicon Real Estate GmbH (UNicon) and the contractual partner are based exclusively on the following General Terms and Conditions (GTC), unless otherwise stipulated in UNicon's offer. Deviating and/or supplementary terms and conditions of the contractual partner shall only become part of the contract if UNicon has agreed to the inclusion of those general terms and conditions in writing. Conflicting terms and conditions of the contractual partner shall not become part of the contract even without express objection. Verbal collateral agreements, supplements or contract amendments require the written confirmation of UNicon to be effective. This also applies to contractual components and ancillary agreements that deviate from these General Terms and Conditions.

2. CONCLUSION OF CONTRACT

2.1 The contract between UNicon and the contractual partner is concluded by returning the offer signed by the contractual partner to UNicon (text form in accordance with § 126b BGB).

2.2 Unless otherwise stipulated in UNicon's offer, UNicon is bound to its offer for 14 days.

3. SUBJECT MATTER OF THE CONTRACT

3.1 UNicon only owes the (service) performance agreed in the offer and no specific economic success. The creation of a work or the achievement of success is only owed by UNicon if this is agreed in the offer. Legal services of any kind are not owed under any circumstances.

3.2 UNicon shall only check information, data and documents provided by third parties which UNicon transmits to the contractual partner if this has been agreed. Data and information forwarded to the contractual partner shall be based on the information provided to UNicon. The contractual partner is responsible for the examination, UNicon assumes no liability for this, insofar as the information is only passed on. Calculations, assumptions and estimates for the future are non-binding. Offers submitted by third parties are subject to change, non-binding and can be revoked at any time.

3.3 UNicon is entitled to commission a third party with the contractually agreed service or part of the service without the prior written consent of the contractual partner.

4. CUSTOMER PROTECTION

4.1 During the current contractual relationship and for a period of 12 months after its termination, the contractual partner isprohibited from directly or indirectly (e.g. via third parties) entering contact with a company competing with UNicon, other customers or subcontractors of UNicon and from concluding its own contracts bypassing UNicon.

The parties agree that a circumvention of this contract is to be assumed if and to the extent that the contractual partner maintains a business relationship with a company competing with UNicon, with a customer or with subcontractors of UNicon, which corresponds in nature and type to the services here.

4.2 For each case of culpable violation of this customer protection (section 4.1), the contractual partner is obliged to pay UNicon a contractual penalty amounting to twice the amount of the offered fees (excluding VAT). Further claims of UNicon remain unaffected.

5. NON-SOLICITATION

5.1 The parties mutually undertake not to approach for employment any employees of the other party directly or indirectly during the current contractual relationship and for a period of 12 months after its termination.

5.2 This approach includes influencing an employee bound by an employment contract with the aim of persuading him/her to change jobs.

5.3 In the event of a breach (Section 276 BGB) by one party of the obligation under clause 5.1, the enticing party shall be obliged to pay the other party a contractual penalty in the amount of one gross annual salary (the relevant amount is the last contractually agreed total gross annual salary of the approached employee at UNicon, which may be determined by extrapolation) of the approached employee. At the request of the enticing party, the appropriateness of the amount of the contractual penalty can be refuted by the Düsseldorf Regional Court. A contractual penalty does not apply if the approaching party proves that it did not entice the employee away.

5.4 The assertion of further claims, for injunctive relief or damages, remains unaffected by this.

6. WARRANTY

UNicon's warranty for material defects and defects of title - insofar as these would be relevant at all according to the nature of the (service) performance - is excluded.

7. LIABILITY

7.1 The liability of UNicon, for its legal representatives or vicarious agents, is limited to the amount of Total Fees payable in the 1st year (excluding VAT). Liability for the legal validity of the rental contract data provided by the contractual partner is excluded.

7.2 The limitation of liability under clause 7.1 shall not apply in the event of intent and gross negligence, if and to the extent that product liability claims exist, if a defect has been fraudulently concealed, if a guarantee has been assumed and/or if life, limb or health have been injured.

7.3 Furthermore, UNicon shall only be liable in the event of simple negligence if essential contractual obligations (so-called "cardinal obligations", the fulfilment of which is essential for the proper execution of the contract and on the observance of which the contractual partner regularly relies on and may rely) have been violated. However, liability for material contractual obligations shall be limited to compensation for foreseeable, typically occurring damage, up to a maximum of the amount specified in Section 7.1.

8. INTELLECTUAL PROPERTY IN WORK RESULTS

All services and work results (in particular, but not exclusively, the preparation and presentation of rental contract data and/or information or the creation of a dashboard) and, without limitation, all improvements, extensions, changes, adaptations of real estate portfolios as well as the know-how of UNicon are protected by copyright and remain the exclusive and sole property of UNicon even after transfer to the contractual partner. Any transfer to third parties without the prior consent of UNicon is prohibited. For each case of culpable infringement, the contractual partner is obliged to pay UNicon a contractual penalty of EUR 500,000. Further claims of UNicon remain unaffected.

9. CONFIDENTIALITY AND DATA PROTECTION

9.1 The parties undertake to treat all information, documents and knowledge received in connection with the fulfilment of the contract as confidential and to protect them against data loss (Confidential Information). Their internal disclosure to employees, vicarious agents, affiliated companies within the meaning of §§ 15 ff. AktG (German Stock Corporation Act) and external consultants (third parties) is permitted without further consent of the other party if and to the extent that it is limited to the extent necessary for the cooperation (need-to-know) and these third parties are or will also be obliged to keep the data confidential and secure.

9.2 Both parties shall comply with all applicable requirements of the relevant data protection regulations.

9.3 The parties agree to the use of e-mails during the ongoing contractual relationship.

10. TERMS OF PAYMENT AND DIRECT DEBIT AUTHORIZATION

10.1 All UNicon prices are subject to the applicable statutory value added tax.

10.2 All invoices issued by UNicon within the framework of the current contractual relationship with the contractual partner must be paid within 14 calendar days at the latest. Early payment discounts shall only be granted if this has been expressly agreed in writing with the contractual partner.

10.3 UNicon is entitled to send its invoices to the contractual partner by e-mail.

10.4 If the contractual partner is in default with his payment obligations, UNicon is entitled to demand a lump sum of EUR 40.00 from the contractual partner in accordance with § 288 Para. 5 BGB. Further damages, in particular interest on arrears at the statutory rate, remain reserved, whereby in this case the lump sum in sentence 1 shall be offset.

10.5 The contractual partner shall inform UNicon of its bank account details immediately after conclusion of the contract and, on request, issue a direct debit authorization.

11. TERM AND TERMINATION

11.1 Unless otherwise stipulated in UNicon's offer, the contract ends at the end of the agreed term. The right to ordinary termination is excluded during the term of the contract.

11.2 The right of both parties to extraordinary termination for good cause remains unaffected. Good cause entitling one party to extraordinary termination shall be deemed to exist in particular if the other party repeatedly or seriously breaches material contractual obligations.

The parties agree that the following reasons in particular entitle UNicon to extraordinary termination for good cause:

The contractual partner is in default of payment for more than two months.
The contractual partner has declared the suspension of its payments.
The contractual partner violates the agreed customer protection (see section 4).
The contractual partner violates the agreed non-solicitation clause (see Section 5).

11. 3 Termination of the contract must be in writing.

12. FINAL PROVISIONS

12.1 The exclusive place of jurisdiction for all disputes arising from or in connection with this contract is Düsseldorf.

12.2 The law of the Federal Republic of Germany shall apply to the exclusion of its conflict of law’s provisions and the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).

12.3 Should a provision of the contract be invalid; this shall not affect the validity of the remainder of the contract. The invalid provision shall be replaced by a provision that comes closest to the economic interests of the parties and does not conflict with the contract.